Kjøpsbetingelser
Kjøpsbetingelser i henhold til NL-17.
Enkeltordrer under 2500 NOK vil bli belastet med et småordretillegg på 400 NOK.
NB! Alle priser er eksklusiv MVA.
Standard betingelser
1 AVTALENS VIRKEOMRÅDE
Disse standardbetingelsene får anvendelse dersom partene skriftlig eller på annen måte har avtalt dem.
Eventuelle avvik fra standardbetingelsene må avtales skriftlig. For forhold som ikke er regulert av standardbetingelsene gjelder NLM 19.
2 DEFINISJONER
I disse betingelsene har følgende uttrykk slik betydning:
Avtalen: Partenes skriftlige kontrakt vedrørende Leveransen, inkludert alle kontraktsbilag og skriftlig avtalte endringer og tillegg til kontrakten.
Kjøper: Den kjøper som er angitt i Avtalen.
Skala: Leverandør av Leveransen. Skala er Skala Gruppen, dvs. Skala AS og alle selskaper hvor Skala AS eier eller kontrollerer med enn 50 % av eierandelene.
Materiellet: Alt maskineri, apparatur, Programvare, materialer, dokumentasjon og gjenstander som Leverandøren etter Avtalen skal levere.
Leveransen: Materiellet og resultatet av det arbeid som etter Avtalen skal utføres av Skala.
Monteringsstedet: Det sted hvor Leveransen skal endelig monteres og umiddelbart tilsluttede områder som hører nødvendig sammen med det.
Kontraktssummen: Den betaling eksklusiv merverdiavgift som skal ytes for Leveransen.
Skriftlig Meddelelse: Ethvert dokument som er underskrevet av en av partene og som er kommet frem til den annen part. Som Skriftlig Meddelelse anses videre beskjed som er kommet frem til den annen part ved hjelp av brev, faks, e-post eller andre kommunikasjonsformer partene har blitt enige om. Innholdet av møtereferat undertegnet eller godkjent av begge parter skal anses som Skriftlig Meddelelse. Alle Skriftlige Meddelelser skal rettes til den som i Avtalen er angitt som kontaktperson hos den andre part.
Programvare: Den programvare som inngår i Leveransen og som består av:
- Leverandørprogram, programvare selgeren har opphavsretter til, og
- Underlisensierte Program, programvare som tredjemann har opphavsretten til og som Leverandøren har bruksrett til.
3 LEVERANSENS OMFANG
3.1 Omfang
Leveransen skal ha det omfang som fremgår av Avtalen.
3.2 Kvalitet
Leveransen skal være fagmessig utført og i overensstemmelse med Avtalens spesifiserte krav.
Leveransen skal være i samsvar med de lover, forskrifter og andre offentlige bestemmelser som gjaldt på tilbudstidspunktet.
4 ENDRINGER
Kjøper kan, inntil overtakelse har skjedd, forlange endringer i Leveransens opprinnelige avtalte omfang, design, konstruksjon og utførelse.
Med mindre noe annet er skriftlig avtalt skjer design freeze fem dager etter kontraktsinngåelse. Frem til dette tidspunktet kan det avtales mindre korrigeringer når det gjelder Leveransens opprinnelig avtalte design, konstruksjon og utførelse. Større endringer i design, konstruksjon og utførelse, endringer når det gjelder omfanget av Leveransen og endringer i design, konstruksjon og utførelse som skjer etter design freeze (uavhengig av størrelse), skal anses som en endringsordre, jf. nedenfor.
Krav om endring må fremsettes ved Skriftlig Meddelelse til Skala. Kravet må inneholde en nøyaktig beskrivelse av hva slags endring som ønskes. Krav om endring må stå i sammenheng med Leveransen, og ikke være av en vesentlig annen art enn det som er opprinnelig avtalt.
Så snart som mulig etter å ha mottatt kravet om endring, skal Skala gi Kjøper Skriftlig Meddelelse om og hvordan endringen kan utføres, samt hvilke endringer i Kontraktssummen, overtakelsestidspunktet og andre kontraktsvilkår som vil følge av endringen.
Skala er ikke forpliktet til å utføre endringer før partene har inngått skriftlig avtale om virkningene av endringene på Kontraktssum, overtakelsestidspunkt og eventuelle andre avtalevilkår.
5 BETALING
Skala skal innen rimelig tid før avtaleinngåelsen utarbeide en betalingsplan. Planen skal godkjennes av Kjøper før fakturering. For det tilfellet at partene ikke blir enige om en betalingsplan innen avtaleinngåelsen skal fakturering skje i samsvar med NLM 19 pkt. 23-27.
Betaling foretas mot faktura med 30 dagers betalingsfrist fra fakturadato.
6 MONTASJE
6.1 Forberedelser til installasjon
Har ikke partene avtalt når det skal skje, skal Skala i god tid før installeringen skaffe Kjøper tegninger eller beskrivelser som viser hvordan Materiellet skal monteres og installeres. Skala skal samtidig gi alle opplysninger som er nødvendige for å oppføre de fundamenter og andre underlag som Leveransen gjør nødvendig. Videre skal Kjøper samtidig gi alle opplysninger som er nødvendige for å oppnå en hensiktsmessig adkomst for Materiellet og nødvendig monteringsutstyr til og innenfor Monteringsstedet, og for å etablere alle nødvendige forbindelser til Materiellet.
Enhver utgift som skriver seg fra en feil eller mangel i de tegninger, beskrivelser eller opplysninger som er nevnt ovenfor, skal bæres av Skala dersom mangelen viser seg før overtakelsen. Enhver slik feil som viser seg etter overtakelsen, skal behandles etter reglene i pkt. 8.
Skala skal gi Kjøper Skriftlig Meddelelse om når Materiellet blir klart for installering i så god tid at Kjøper i tide kan foreta de skritt som de er forpliktet til i henhold til dette punkt for å få installeringen gjennomført.
Kjøper skal utføre nødvendige forberedende arbeider i samsvar med de tegninger, beskrivelser og opplysninger som er nevnt ovenfor. Har ikke partene avtalt når Kjøpers arbeid skal være avsluttet, skal det være skjedd senest én uke før det tidspunkt monteringen skal begynne og slik at fundamenter og underlag må være i stand til å understøtte Materiellet til den tid som er fastsatt. Skala skal ved Skriftlig Meddelelse varsle leverandøren om når det forberedende arbeidet er avsluttet.
Kjøper skal før installasjonsstart sørge for at vann og drivkraft, herunder lufttrykk og elektrisk strøm på Monteringsstedet, står til disposisjon for Skala i nødvendig omfang eller slik som angitt i Avtalen. Dette skal skje uten kostnader for Skala. Skala skal heller ikke betale for vann og drivkraft.
Kjøper skal uten godtgjørelse, på eller nær Monteringsstedet, stille til Skalas disposisjon låsbare eller på annen måte beskyttede lokaler eller lagerplasser som er egnet til å hindre tyveri av og skade på Materiellet, Skalas verktøy og utstyr.
6.2 Kjøpers forsinkelse
Finner Kjøper at de ikke til avtalt tid vil kunne foreta de tiltak de er forpliktet til for Leveransens gjennomførelse, herunder pliktene i pkt. 6.1, eller slik forsinkelse fra deres side anses som sannsynlig, skal de uten ugrunnet opphold gi Skala Skriftlig Meddelelse om dette. Samtidig skal årsaken til forsinkelsen og så vidt mulig hvor lenge forsinkelsen vil vare angis.
Hvis Kjøper er forsinket med utførelsen av sine forpliktelser etter første ledd, skal de likevel foreta enhver betaling som er gjort avhengig av Skalas fremdrift som om forsinkelsen ikke var inntruffet.
Dersom Kjøper er forsinket med eller på annen måte misligholder sine forpliktelser etter første ledd, skal de erstatte de merkostnader til Skalas gjennomførelse som Skala derved påføres. Skala har rett til rimelig utsettelse av leveringstidspunktet på grunn av Kjøpers mislighold. Dersom Skala vil kreve utsettelse, skal de uten ugrunnet opphold gi Kjøper Skriftlig Meddelelse om dette.
Er misligholdet vesentlig, kan Skala innstille oppfyllelsen av sine kontraktsforpliktelser inntil forholdet er brakt i orden. Skala kan heve Avtalen ved Skriftlig Meddelelse til Kjøper dersom Kjøper ikke innen én måned etter at de mottok Skriftlig Meddelelse fra Skala om at hevingsrett vil bli gjort gjeldende, har brakt forholdet i orden. Skala har ved slik heving rett til erstatning for den skade som Kjøpers mislighold har voldt dem. Erstatningsbeløpet må ikke overstige Kontraktssummen.
6.3 Monteringsarbeidet/installasjon
Partene skal senest ved Skalas meddelelse om at Materiellet er klart til levering fra fabrikk, ved Skriftlig Meddelelse oppnevne hver sin representant vedrørende arbeidet på Monteringsstedet.
Representantene skal være til stede på eller i nærheten av Monteringsstedet i arbeidstiden. Fremgår ikke annet av Avtalen, skal de ha fullmakt til å handle på sin parts vegne i alle spørsmål som angår installeringsarbeidet, herunder å motta Skriftlig Meddelelse på sin parts vegne.
Er ikke annet avtalt, skal Kjøper stille gratis til Skalas disposisjon de kraner og løfteredskaper og stillaser, samt utstyr for transport på Monteringsstedet som er nødvendige for å utføre monteringen, og som må spesifiseres ved Skriftlig Meddelelse fra Skala senest én måned før installeringsarbeidets begynnelse.
Skala er forpliktet til å påse at de sikkerhetsbestemmelser som gjelder på Monteringsstedet overholdes av hans personell.
Kjøper har rett til å forlange at personell hos Skala som ikke overholder disse sikkerhetsbestemmelser, utelukkes fra adgang til Monteringsstedet.
Skala skal ved Skriftlig Meddelelse gi kjøperen nødvendige opplysninger om de spesielle farer for omgivelsene som montering av Leveransen måtte medføre.
Kjøper har ikke, uten samtykke ved Skriftlig Meddelelse fra Skala, adgang til å pålegge Skalas personell noe arbeid.
6.4 Igangkjøring/overtakelsesprøver
Når installeringsarbeidet er fullført, skal det, med mindre annet er avtalt, foretas overtakelsesprøver for å avgjøre om Leveransen er i samsvar med Avtalen. De tekniske krav til gjennomføringen av overtakelsesprøven skal være som spesifisert i Avtalen. Er det ikke avtalt hvilke tekniske krav som skal gjelde for prøven, skal den utføres i samsvar med vanlig praksis og alminnelig anvendte standarder i det land der Monteringsstedet ligger.
Skala skal gi Kjøper Skriftlig Meddelelse om at Leveransen er klar til overtakelse. Skala skal samtidig angi en dato for oppstart av overtakelsesprøver. Avtales ikke annet, skal prøvene skje innenfor normal arbeidstid hos Kjøper.
Prøvene skal utføres under Skalas ledelse og i nærvær av representanter fra begge parter. Skala skal føre protokoll over overtakelsesprøven. Prøveprotokollen skal sendes til Kjøper. Prøveprotokollen skal anses for å gi en korrekt beskrivelse av overtakelsesprøvens gjennomføring og resultat med mindre Kjøper beviser noe annet.
Kjøper er forpliktet til omkostningsfritt å stille til Skalas disposisjon kraft, drivstoff, smøremidler, vann, råvarer og materialer som er nødvendige for å få gjennomført overtakelsesprøver etter dette punkt, samt endelige justeringer i forbindelse med disse prøver. Kjøper skal også omkostningsfritt installere de apparater og stille til disposisjon for Skala den arbeidskraft som er nødvendig for gjennomførelsen av prøvene.
Dersom Kjøper er forhindret fra å være tilstede på den avtalte tid for overtakelsesprøver eller de unnlater å oppfylle sine forpliktelser etter pkt. 6.2, eller på annen måte forhindrer gjennomføring av prøver, skal tilfredsstillende overtakelsesprøve anses gjennomført på den dato for oppstart av prøven som angis i den Skriftlige Meddelelsen i henhold til punkt 6.4 annet ledd.
Hvis Leveransen ved en overtakelsesprøve viser seg ikke å være kontraktsmessig, skal Skala så snart som mulig sørge for at Leveransen bringes i overensstemmelse med Avtalen. Deretter skal ny overtakelsesprøve i samsvar med dette punkt avholdes med mindre partene avtaler å unnlate det, eller avvikene fra det kontraktsmessige ikke har driftsmessig betydning.
7 LEVERING OG OVERTAKELSE
7.1 Overtakelse
Når Leveransen er i den stand som er avtalt, skal Kjøper anses for å ha overtatt Leveransen
a. når overtakelsesprøver er fullført eller må anses fullført i henhold til pkt. 6.4, eller
b. dersom overtakelsesprøver ikke skal avholdes, når Skriftlig Meddelelse etter pkt. 6.4 annet ledd er mottatt av Kjøper.
Det skal ikke være til hinder for overtakelse av Leveransen at det gjenstår mindre justeringer og kompletteringer som ikke har driftsmessig betydning.
Før Leveransen er overtatt, har Kjøper ikke rett til å ta den eller noen del av den i bruk. Dersom Kjøper tar Leveransen eller noen del av den i bruk uten at Skala ved Skriftlig Meddelelse har gitt samtykke til det, anses Kjøper for å ha overtatt Leveransen. Skalas eventuelle forpliktelse til å gjennomføre overtakelsesprøver faller da bort.
Med mindre annet er avtalt, går risikoen for Leveransen over ved overtakelsen.
Dersom overtakelsesprøver etter pkt. 6.4 ikke skal avholdes, plikter Kjøper innen rimelig tid etter overtakelsen å undersøke Leveransen.
7.2 Forsinkelse
Finner Skala at de ikke kan fullføre Leveransen til den tid som er fastsatt i Avtalen, eller må forsinkelse fra deres side anses som sannsynlig, skal Skala uten innen rimelig tid ved Skriftlig Meddelelse underrette Kjøper om dette og samtidig angi årsaken til forsinkelsen. Så vidt det er mulig skal Skala angi når Leveransen er beregnet å være klar til levering.
Dersom Leveransen ikke er levert til rett tid i henhold til pkt. 7.1, plikter Skala å betale dagbøter til Kjøper tilsvarende 0,1 % av Kontraktssummen per kalenderdag inntil levering skjer. Skalas samlede ansvar for dagbøter er oppad begrenset til 10 % av Kontraktssummen.
Dersom forsinkelsen er så lang at Kjøper har rett til maksimal dagboterstatning etter pkt. 7.4 annet ledd og Leveransen fremdeles ikke er overtatt, kan Kjøper ved Skriftlig Meddelelse til Skala kreve klargjørelse for overtakelse innen en siste rimelig frist, som ikke skal være kortere enn én uke. Dersom Skala ikke har klargjort Leveransen innen denne frist, og dette ikke skyldes omstendigheter som kan tilregnes Kjøper eller en annen leverandør engasjert av ham, kan Kjøper ved Skriftlig Meddelelse til Skala heve Avtalen. Kjøper har ved heving krav på erstatning for det tap han er påført ved Skalas forsinkelse, dersom tapet overstiger den maksimale dagboten etter punkt 7.4 annet ledd. Denne erstatningen kan ikke overstige 10 % av Kontraktssummen.
NLM 19 pkt. 50 fjerde ledd gjelder ikke.
Dersom kjøpet heves, skal Skala innen rimelig tid demontere og fjerne alt utstyr og tilbehør som inngår i Leveransen, og som befinner seg på Monteringsstedet.
8 MANGLER
8.1 Garanti
Skala garanterer i garantiperioden at Leveransen oppfyller kravene til Leveransen slik de er spesifisert i Avtalen.
Garantiperioden utløper 12 måneder etter at overtakelse har skjedd i samsvar med pkt. 7.3. Anvendes Leveransen mer intensivt enn avtalt, forkortes denne periode i tilsvarende grad. For deler som er utskiftet eller utbedret i medhold av pkt. 8.4 løper en tilsvarende ny garantiperiode fra tidspunktet for utført utskiftning eller utbedring.
8.2 Ansvar
Skala er i garantiperioden ansvarlig for mangler som skyldes Skalas prosjektering, tilvirkning, levering og/eller installering av Leveransen.
Ansvaret omfatter ikke mangler som forårsakes av materiale som er skaffet av Kjøper, av konstruksjoner som er foreskrevet eller spesifisert av ham eller av feilaktig utført forberedende arbeid av Kjøper. Ansvaret omfatter ikke mangler som skriver seg fra årsaker oppstått etter overtakelse i henhold til pkt. 7.3. Ansvaret omfatter ikke normal slitasje og forringelse.
8.3 Reklamasjon
Kjøper skal gi Skriftlig Meddelelse til Skala om en mangel uten ugrunnet opphold og senest innen 14 dager etter at mangelen har blitt eller burde ha blitt avdekket. Meldingen skal inneholde en beskrivelse av hvorledes mangelen ytrer seg. Dersom Kjøper ikke underretter Skala om en mangel innen de frister som er angitt ovenfor, mister Kjøper retten til å fremsette krav på grunn av mangelen, med mindre det foreligger forsett eller grov uaktsomhet.
8.4 Avhjelp
Etter å ha mottatt Skriftlig Meddelelse etter pkt. 8.3, skal Skala innen rimelig tid avhjelpe mangelen for egen regning. Avhjelp innen denne frist skal finne sted på et tidspunkt som ikke i unødvendig grad forstyrrer Kjøpers virksomhet.
Avhjelp utføres der Leveransen befinner seg, med mindre Skala finner at det er mer hensiktsmessig for begge parter at det utføres på et annet sted. Også enhver transport og forsendelse i forbindelse med utbedring av mangler skal skje for Skalas regning og risiko.
Dersom Kjøper har gitt slik melding som nevnt i pkt. 8.3, og det viser seg ikke å foreligge noen mangel som Skala svarer for, har Skala rett til kompensasjon for det arbeid og de kostnader reklamasjonen har påført ham.
Dersom Skala ikke innen rimelig tid oppfyller sine forpliktelser etter pkt. 8.4 første ledd, skal Kjøper ved Skriftlig Meddelelse gi Skala en siste frist for oppfyllelse, som ikke kan være kortere enn én uke. Er ikke forpliktelsene oppfylt innen den satte frist, har Kjøper etter eget valg, rett til:
a. for Skalas regning og risiko utføre eller få utført de tiltak som er nødvendige for å avhjelpe mangelen, forutsatt at Kjøper handler på en fornuftig og rimelig måte, eller
b. å kreve prisavslag oppad begrenset til 20 % av Kontraktssummen.
Dersom mangelen er vesentlig, kan Kjøper i stedet heve Avtalen ved Skriftlig Meddelelse til Skala. Kjøper har også rett til å heve Avtalen dersom mangelen etter tiltak som nevnt ovenfor under bokstav a fortsatt er vesentlig. Kjøper kan ved heving kreve erstatning for det tap han har lidt, oppad begrenset til 20 % av Kontraktssummen.
9 ERSTATNING
Skala er ikke ansvarlig for forsinkelse eller mangler utover det som er foreskrevet i pkt. 7 og 8. Dette gjelder ethvert tap forsinkelsen eller mangelen måtte forårsake, som f.eks. driftstap, tapt fortjeneste og andre økonomiske konsekvenstap.
Skala er ikke erstatningsansvarlig for skade på Kjøpers eller tredjeparts eiendom, materiell eller utstyr, som oppstår før levering etter pkt. 7 og som ikke dekkes av de foregående bestemmelsene.
For øvrig gjelder NLM 19 punkt 74.
10 FORSIKRING, KRAV FRA TREDJEMANN
Skala skal ta ut og på ethvert tidspunkt ha en gyldig produktansvarsforsikring, personskadeforsikring, bedriftsansvarforsikring og prosjektforsikring. På forespørsel fra Kjøper skal Skala oversende en kopi av forsikringsbeviset.
Skala garanterer at Leveransen ikke krenker tredjemanns rettigheter, og at han heller ikke er kjent med forhold som kan krenke slike rettigheter eller som kan medføre at Leveransen vil eller kan påføre tredjemann skade eller tap av noen art (personskade, tingskade mv.). Dersom Leveransen lider av rettsmangel, gjelder bestemmelsene i pkt. 8 og 9 tilsvarende. Videre gjelder NLM 19 punkt 68-72.
11 FORCE MAJEURE
Følgende omstendigheter skal betraktes som fritakelsesgrunner, dersom de hindrer Avtalens oppfyllelse eller gjør oppfyllelsen urimelig tyngende: Arbeidskonflikt og enhver annen vesentlig omstendighet som partene ikke kan råde over, så som brann, naturkatastrofer og ekstreme naturhendelser, krig, mobilisering eller militære innkallelser av tilsvarende omfang, rekvisisjon, beslag, handels- og valutarestriksjoner, opprør og oppløp, knapphet på transportmidler, alminnelig vareknapphet, innskrenkninger i tilførslene av drivkraft, samt mangler ved leveranse fra underleverandører eller forsinkelse av slike leveranser som følge av omstendigheter nevnt i dette punkt.
Omstendigheter som er nevnt i første ledd er kun fritakelsesgrunn dersom deres virkninger på Avtalens oppfyllelse ikke kunne forutses ved inngåelsen av Avtalen.
Det påligger den part som ønsker å påberope seg en fritakelsesgrunn straks ved Skriftlig Meddelelse å underrette den annen part, så vel om hindringens inntreden som dens opphør.
Ved force majeure hos Kjøper skal selskapet dekke de utgifter Skala pådrar seg for å sikre og beskytte Leveransen. Videre skal Kjøper dekke Skalas utgifter til personell, underleverandører og utstyr som etter Kjøpers samtykke holdes i beredskap for gjenopptakelse av arbeidet med Leveransen.
Enhver av partene kan heve Avtalen ved Skriftlig Meddelelse til den annen part, dersom Avtalens oppfyllelse vil bli hindret i mer enn 90 dager av en begivenhet som nevnt i første ledd.
12 IMMATERIELLE RETTIGHETER
Skala er eksklusiv innehaver av alle immaterielle rettigheter til Skalas produkter, samt know how knyttet til disse. Slik know how er Skalas bedriftshemmeligheter. Det samme gjelder i forhold til tredjeparter der Skala er distributør eller lisenstaker eller lignende, og der Kjøper som en del av Leveransen får tilgang til disses immaterielle rettigheter og know how.
Eventuelle opphavsrettslige beskyttede eller patenterbare resultater som Kjøper som en del av Avtalen helt eller delvis bidrar til å oppnå, er og forblir Skalas eksklusive rett og eiendom og kan fritt benyttes av Skala. Forslag og anbefalinger og annet som utarbeides av Kjøper for Skalas bruk har Skala også enerettighetene til.
Kjøper har ikke adgang til å ta fotografier på eller av Skalas eiendom uten Skalas skriftlige forhåndssamtykke.
Kjøper skal ikke uten skriftlig forhåndssamtykke fra Skala sende ut pressemeldinger eller på annen måte kunngjøre noe i forbindelse med tildelingen av denne Leveransen.
13 KONFIDENSIALITET
Kjøper plikter å bevare taushet om all informasjon om Skala og deres virksomhet, herunder, men ikke begrenset til, markedsføring, strategier og økonomi, tidligere, eksisterende og potensielle kunder og samarbeidspartnere, samt spesifikasjon, design, utforming, produksjon og virkemåte for Skalas eksisterende og fremtidige produkter, som Kjøper mottar i forbindelse med forhandling eller gjennomføring av Avtalen. Denne informasjonen er Skalas eiendom og er gitt Kjøper på konfidensiell basis for bruk kun i forbindelse med forhandling og gjennomføring av Avtalen.
Kjøper skal ikke analysere, reprodusere, videreformidle eller bruke denne informasjonen i annen hensikt eller i annet omfang enn det som er strengt nødvendig for å sikre fullførelsen av Avtalen.
Kjøper skal ikke meddele denne informasjonen til tredjepart uten at skriftlig forhåndssamtykke er gitt av Skala.
Kjøper skal, dersom det kreves av Skala, sørge for at alle representanter som involveres i forhandlinger eller gjennomføringen av Avtalen og arbeid med Leveransen skal undertegne en erklæring om konfidensialitet/taushetsplikt.
14 ØVRIGE BESTEMMELSER
Kjøper kan ikke motsette seg transport av Avtalen til andre selskaper innenfor Skalas konsern.
15 LOVVALG OG VERNETING
Avtalen er underlagt norsk rett.
Oslo tingrett er verneting for alle tvister med hensyn til forståelsen eller gjennomføringen av denne Avtalen.